公司股权和控制权案例精解与实战指导 公司控制权争夺之战
编辑推荐
创始人如何牢牢掌控公司命脉？ 股东怎样才能赢得公司控制权之战？ 投资标的企业的控制权在战略并购重组中至关重要，本书从操作实践出发，精选剖析指导性案例、公报案例和全国各省市经典案例，分析存在的各类风险，提出了有效的对策建议，帮你擦亮双眼，规避“血的教训”，始终掌控主导权。
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内容简介
本书立足于为股东解决“股权”和“控制权”纠纷提供思路，以公司股东之间的股权纠纷和控制权纠纷为出发点，以*人民法院指导案例、*院公报案例及各省市具有代表性的案件为基础，从案件要旨、股东纠纷焦点、法理探析、败诉分析、股东战术指导五个层面进行分析解读，提出三百多个股权和控制权常见纠纷的法律问题，为股东“控制权之战”提供实战指导。
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作者简介
郑雪莲 1977年出生于浙江，华东政法大学法律硕士，德恒上海律师事务所律师，民主建国会会员。 股权专业律师，专注研究股权近十年，在股权领域办理了大量疑难案件，擅长股权架构设计、控制权设计、股权转让、合伙人制度设计、股权投融资、股权并购、股权激励、股东诉讼等重大商事领域。 具有《投资分析师》、《会计从业资格》、《国际商务单证员》、《基金从业资格》、《证券从业资格》、英国《TOLES 法律英语中级证书》等资质。 创办并运营微信公众号“公司法大视界”，定期推送公司治理、股权设计、股东纠纷、股权纠纷、股权激励、公司投融资等法律知识和案例解读。
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目录
目 录
公司控制权之对赌生死之战
第一章 对赌协议………………………………………………………… 001
对赌协议第一案警示：与公司对赌无效… ………………………… 001
如何识别上市对赌的三大风险… …………………………………… 011
业绩对赌失败后，能否要求约定的补偿金调整… ………………… 024
十大经典对赌案之太子奶 VS 摩根士丹利…………………………… 033
十大经典对赌案之俏江南 VS 鼎辉…………………………………… 035
公司控制权之人事权争夺
第二章 公司人事权之战………………………………………………… 038
公司控制战白热化之一：如何撤换公司总经理… ………………… 038
公司控制战白热化之二：如何撤换法定代表人… ………………… 048
公司控制战白热化之三：如何撤换公司董事长… ………………… 058
“真功夫”启示录：如何设置董事长终身制………………………… 069
公司控制权之股东会董事会
第三章 股东会和董事会………………………………………………… 088
如何识别董事会召集通知中的陷阱… ……………………………… 088
股东会决议被撤销的三大事由… …………………………………… 099
如何进行股东会议通知及通知中的三大要点… …………………… 111
第四章 股东资格确认之战……………………………………………… 119
股东资格的认定及判断标准… ……………………………………… 119
成为股东意思是判断股东资格的重要标准… ……………………… 130
未足额出资的公司股东是否具有股东资格… ……………………… 141
疑惑！股权激励中的持股会员工因何不是股东… ………………… 152
公司控制权之股东出资
第五章 股东出资………………………………………………………… 159
“一方出资源、一方出资金”的出资方式是否有效………………… 159
若百年后出资，公司债权人可否要求股东提前履行出资义务… … 174
已设立抵押的财产可否作为出资… ………………………………… 184
第六章 瑕疵出资………………………………………………………… 196
如何判断股东是否具有抽逃出资行为… …………………………… 196
大股东虚构债务抽逃出资，小股东该如何应对… ………………… 205
股东抽逃出资后将公司注销是否无须承担公司债务… …………… 218
股东从公司借款是否构成抽逃出资… ……………………………… 229
公司控制权之隐名出资风险
第七章 隐名持股风险几何……………………………………………… 241
隐名持股风险之一：隐名股东如何才能成为工商登记的股东… … 241
隐名持股风险之二：挂名股东擅自转让代持股权，隐名股东如何救济… … 251
隐名代持风险之三：口头代持的约定难以得到法院认可… ……… 258
隐名持股风险之四：如何甄别冒名登记与股权代持… …………… 267
隐名持股风险之五：如何判断《股权代持协议》是否有效… …… 272
隐名持股风险之六：股权信托和股权代持的甄别及判断效力… … 281
第八章 股东知情权……………………………………………………… 308
股东行使知情权时，能否查询原始凭证… ………………………… 308
公司如何拒绝股东查询会计账簿… ………………………………… 318
在知情权诉讼中，股东能否要求对公司财务进行司法审计… …… 327
“新”股东能否查“旧”账…………………………………………… 333
控制权三十六计之走为上策
第九章 股东退股权……………………………………………………… 341
大股东拒不分红，小股东可否要求退股… ………………………… 341
公司悄悄召开股东会转让主要资产，股东可否退股… …………… 351
股东股权回购的价格能否自由约定… ……………………………… 358
行使回购请求权是否必须以在公司决议中投反对票为前提… …… 367
章程规定“人走股留”的股权回购条款是否有效… ……………… 378
第十章 股权转让篇……………………………………………………… 387
未办理工商变更登记是否影响股权转让协议的效力… …………… 387
转让股东如何正确进行股权转让通知… …………………………… 394
股东若故意隐瞒真实的股权转让条件，其他股东该如何行使
优先购买权… ………………………………………………………… 405
一股二卖，股权到底属于谁… ……………………………………… 418
控制权核心之增资之战
第十一章 增资扩股……………………………………………………… 434
大股东恶意增资，稀释小股东股权的增资无效… ………………… 434
增资中的利器——优先认缴权该如何正确使用… ………………… 442
公司欺诈隐瞒债务，投资人能否主张增资无效… ………………… 458
第十二章 一票否决权…………………………………………………… 471
如何设置董事会一票否决权… ……………………………………… 471
如何设置创始股东的特别否决权… ………………………………… 484
小股东如何利用一票否决权绑架大股东… ………………………… 495
第十三章 控制权实战指导……………………………………………… 504
警惕！ 50:50 为何是世界上最差的股权结构… …………………… 504
同股不同权（双层股权）该如何设计… …………………………… 508
如何设置股东表决权代理… ………………………………………… 514
公司控制权之大数据解读
第十四章 大数据解读系列……………………………………………… 523
大数据解读之“股东知情权”法院裁判规则汇总… ……………… 523
大数据解读之上海高院“股权代持”纠纷裁判要旨汇总… ……… 529
大数据解读之“股东资格认定”标准裁判规则汇总… …………… 535
致 谢……………………………………………………………………… 545
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